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匡亭之战大胜的曹操，受困于军粮的限制，加上新投奔的韩浩等人还未发起屯田制，因此他不得不削减兵员。
部队太多养不起，不过多几个武将还是养得起的。曹操在此期间举用了满宠、吕虔、毛?、于禁、典韦等人。
同时原属于袁术部下庐江太守刘勋的武嫡派子孙、淮南成德人刘晔，见汉室衰微，自己亦是皇室宗族，不想拥兵，与是将部曲都交给刘勋，孤身一人去往了兖州，正好被郭嘉举荐。
于是曹孟德文有谋臣，武有猛将，一时间威镇山东。
人一旦日子好过起来了，第一时间肯定是会想到家里人。所以曹操遣泰山太守应劭，往?琊郡接父亲曹嵩等人过来住。
曹嵩自陈留避难，一直隐居?琊。接到书信的当天，就与弟弟曹德及一家老小四十余人，带随从仆役百余人，车百余辆，径望兖州而来。途径徐州。
徐州牧陶谦，字恭祖，为人温厚纯笃——个屁，其实这个老头子性格刚直，素有大志，说白了，就是拥兵自重，也想搏一搏天下。
而就在前不久，因为曹操曾经助袁绍打败刘备、单经及陶谦联军。陶谦为报仇，率军攻入兖州南部的任城，曹操率军征讨陶谦，攻克徐州十余城。这令陶谦非常厌恨曹操。
这会儿曹操的老子路过领内，被陶谦得知。
汉人素来讲究礼节，守规矩。因此尽管陶谦厌恶曹操，但听说曹嵩一行经过，还是出城迎接，再拜致敬，大设筵宴，款待了两日。
两天后，休息得差不多了，曹嵩就要上路，陶谦也正打算送他们上路。
于是陶老爷子亲送他们出成，特差都尉张?，领骑兵五百护送。
张?这个人是什么人呢？本来他是黄巾军的，跟随共都，后来勉强降顺陶谦。这个人比较自私贪婪，还和陶谦他们并不和睦。
陶谦明知这一点，故意派张?护送曹嵩，就是叫黄鼠狼看鸡窝——没安好心。
再说曹嵩率家小行到华、费两地之间，时值夏末秋初，大雨骤至，只得投一古寺歇宿。寺里的接纳了他们。曹嵩安顿家小，命张?将军马屯于两廊。
众军衣装都被雨打湿了，同声嗟怨。
张?这时就动起心思来了，他唤手下头目到僻静处商议说：“我们本来是黄巾余党，勉强降顺了陶谦，从来没捞到什么好处。如今曹家辎重车辆无数，你们想要求得富贵并不难，只就今天晚上三更，大家砍将进去，把曹嵩一家都给杀了，取了财物，再回山中落草。此计何如？”
众人听了，都觉得可行。
是夜风雨未息，曹嵩正坐，忽闻四壁喊声大举。
曹德心慌，提剑想出去看看，刚开门就被一矛搠死。
曹嵩忙拉着一名小妾奔入方丈后，想要越墙而走。
曹嵩也是没挑好人选，他带的这个小妾营养太好了，身体肥胖爬不上墙，当垫脚石倒是可以。
曹嵩也是慌得没有办法了，没想到这一点（指垫脚石），就跟小妾躲在茅房里，最后仍然逃不脱，被乱军所杀。
而带他们来的泰山太守应劭死命逃脱，心说曹嵩一家都被宰了，我还回个屁的兖州？回兖州曹阿瞒再把我也给宰了！一咬牙一跺脚，渡河投袁绍去了。
而张?杀尽曹嵩全家，取了财物，放火烧寺——寺庙招你惹你了，带着五百人逃奔淮南去了，不出意外是到了喜好结交江湖豪杰的袁术麾下工作了。
后人有诗曰：“曹操奸雄世所夸，曾将吕氏杀全家。如今阖户逢人杀，天理循环报不差。”
当下应劭部下有逃命的军士，回到兖州将此事报与曹操。
曹操听说，哭倒于地。众人救起。曹操咬牙切齿道：“陶谦纵兵杀吾父，此仇不共戴天！吾今悉起大军，洗荡徐州，方雪吾恨！”
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曹操下令：但得城池，将城中百姓，尽行屠戮，以雪父仇。
听说小弟的父亲一家被害，当时还和曹操处于蜜月期的袁绍，也派部将朱灵督三营军也就是六千人相助。
凭陶谦的实力，哪里挡得住曹操和袁绍的联军？
曹操大军先后攻拔十余城，于禁攻克广威（沛县东），沿泗水直至彭城。另前锋曹仁别攻陶谦部将吕由，破敌之后还与曹操本部合兵。
陶谦引军迎击，却遭遇大败，只得逃离彭城，退保东海郯城，曹操乘机又破彭城，傅阳。
当初各地流民依附陶谦，多在彭城间，此次遇曹操大军，皆遭杀戮，数十万人被驱赶到泗水河中淹死，尸体阻塞了河道，致使河水都不能流动。
其后曹操向东北攻费、华、即墨、开阳，再屠数十万人。
陶谦于郯城一面遣别将救援被曹军围攻诸县，一面告急于青州刺史田楷。
曹操围攻郯县，未能攻下，便转而攻取虑、睢陵、夏丘三县，所过之处全都遭到屠戮，鸡犬不留，旧城废址不再有行人。
一个人的死是悲剧，一百万人的死是个统计数据。曹操此次用兵，粗略统计，杀了一个“数据”的人。
为了出口气，陶谦付出了惨重的代价，其领内百姓十不存一。但对于历史上一直多灾多难的徐州来说，这只能算是一整曲交响乐中的某一乐章的一小节罢了。
田楷此时与刘备率军来救，后曹操因兵粮告尽，终得退兵。陶谦表刘备为豫州刺史，屯军小沛。
到这里，三国三大佬终于全部出场亮过相了。
其实曹操本来就没打算打下徐州。因为他知道自己军粮有限，撑不了太久，而即便打下徐州，徐州四战之地，加上老家兖州也是四战之地，加起来就成了八站地，走多少趟公交？吃不消、吃不消。
所以曹操原本的战略目标就是“杀人”二字。虽说人头如韭，割而复生。但你复生总得有个时间吧？起码两代人差不多。他屠戮徐州百姓，就是为了破坏敌人的人力资源，人力资源就是钱、就是粮、就是兵，就是战争所需要的一切。尽可能多地屠杀徐州百姓，可以削弱陶谦的实力，并为日后侵占徐州做准备。
此次军事行动的目标已经大体完成，因此曹操引兵返回兖州。
但他刚回到陈留，就收到了一则不和谐的消息。
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