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爆出最大冷门的就是D组，曼联本轮在客场以1比2的比分惨遭本菲卡逆转，最终竟然小组垫底，这也是曼联10年来首度无缘16强。
而比利亚雷亚尔获得小组头名，与本菲卡双双出线，里尔排名第三转战联盟杯。
A组的情况比较简单，最后一轮，尤文图斯客场3比1干净利落的击败了维也纳快速，积15分夺得小组头名出线。
而拜仁则在客场被布鲁日1比1逼平，积13分获得小组次席；布鲁日积7分晋级联盟杯。
B组的阿森纳在最后一轮在主场被阿贾克斯0比0逼平，未能创造小组赛全胜纪录，最终积16分获得头名出线。
而逼平阿森纳的阿贾克斯则是以11分排名小组第二出线，
在本组另一场比赛中，布拉格斯巴达主场0比0战平图恩，积2分垫底出局，图恩积4分参加联盟杯。
而E组的竞争最为焦灼，本轮比赛之前，除了费内巴切之外3队均有机会出线，其中AC米兰和沙尔克04均积8分，PSV埃因霍温积7分紧随其后；而5战只积4分的费内巴切也有机会在最后一轮去赢取一个联盟杯的席位。
所以最后一轮的比赛，AC米兰和沙尔克04的较量是谁赢谁出线，输球的可能会被PSV埃因霍温超过；而费内巴切也有希望拿下埃因霍温去争夺一个联盟杯的席位……
于是AC米兰和沙尔克04的直接对话可以说是火星撞地球，让球迷大呼过瘾！
在E组的最后一轮，AC米兰只要取得进球少于3比3的平局即可确保出线；但主教练安切洛蒂赛前表示，取胜确保头名才是AC米兰的目标。
而沙尔克04此前2轮取得连胜，积分追平了AC米兰，在德甲近4轮也取得3胜1平的优秀成绩，主教练兰尼克声称这是他执教生涯最重要的比赛之一。
AC米兰这场比赛可以说是主力尽出，斯塔姆和内斯塔联手马尔蒂尼坐镇防线，加图索和西多夫联手皮尔洛构建中场，卡卡与舍甫琴科搭档菲利普因扎吉组成了进攻三叉戟。
大约有4.5万名球迷来到圣西罗球场加油助威。开场后，两队攻防转换很快，但双方在禁区前沿的布防都很严密，并没有太多好的机会。
直到上半场快结束时，比赛才突然出现高潮。
第42分钟，卡卡在中场带球长驱直入，在门前28米处突然变线被绊倒，获得前场定位球。
皮尔洛负责主罚任意球，他右脚踢出的定位球几乎没有旋转，皮球如鹰隼一般越过人墙与守门员罗斯特的头顶直直飞入球门的近角……
AC米兰1比0领先了，然而仅过2分钟，沙尔克04就扳平了比分。
也是一个前场定位球，沙尔克中场林肯将禁区左角前沿的任意球开到球门后点，鲍尔森在门前5米处高高跃起，甩头将皮球砸入近角！
在半场结束前沙尔克04就将比分追回了1比1，双方进入中场休息。
而半场时，埃因霍温正领先费内巴切，而如果这个比分结束的话，沙尔克04就会掉落到小组第三，沙尔克04到了必须背水一战的地步了。
但是很快就令沙尔克04雪上加霜。
比赛来到第52分钟，舍甫琴科个人带球反击摆脱两名后卫，在禁区前沿及时分给右路插上的卡卡。
卡卡突入禁区后在门前10米处冷静右脚推射，球穿过补防过来的罗德里格斯的小门，打入远角。
AC米兰2比1再度将比分超出！
然后才不到10分钟，AC米兰就几乎锁定了胜局：第60分钟，沙尔克解围失误，卡卡直传左肋，大因扎吉突入禁区左侧后低传另一侧，舍甫琴科在门前7米处左脚扫射……
不过这次乌克兰核弹头踢呲了，不过皮球打在自己右脚后跟上弹到了后方……
而卡卡正好跟进到位，右脚一趟，直接就闪开了猛扑上来的两名中卫，在门前7米处右脚推射远角命中，3比1！！
不过AC米兰也不能高兴的太早，因为他们经常大比分领先，然后……那个啥……
第66分钟，沙尔克的前场任意球开进禁区，被AC米兰的后卫顶了出来，不过并没顶出禁区……
林肯在大禁区右侧抢到皮球落点，然后在距球门16米处右脚大力抽射，球碰到飞扑过来的舍甫琴科腿部后变线，直接钻进球门远角，2比3！
沙尔克如果可以在剩下的时间再进一球追平比分的话，打联盟杯的将是AC米兰！
最后时刻，兰尼克孤注一掷，换下一名后卫，再上一名前锋，全力进攻！
毕竟对方是AC米兰嘛，总是容易让人联想到希望……
但是很明显，这场比赛的最后时间段AC米兰没有给沙尔克04机会或者希望……
之前是给了一点……但本场比赛显然没有剧本。
最后AC米兰在这场进球大战中以3:2的比分有惊无险的拿下比赛，送沙尔克04去踢联盟杯了。
因为本小组另一场比赛，埃因霍温在主场以2比0的比分击败费内巴切，最终埃因霍温上升到小组第二，和小组第一的AC米兰携手出线。
而在F组的最后一轮，勉强可以算是冷门的就是皇马在客场以1比2的比分遭奥林匹亚科斯逆转。
为什么说只能是勉强算冷门呢，因为这场比赛的结果并不能改变大局，因为2轮之前，皇马就已经同锁定小组第一的里昂携手出线了。
而本场比赛赢球的奥林匹亚科斯还是小组垫底，由罗森博格排名小组第三去踢联盟杯。
另外，皇马的巴西主帅卢森博格在上周末被解职；古蒂因禁赛缺阵，齐达内、贝克汉姆、卡西利亚斯、罗纳尔多、罗伯托.卡洛斯和埃尔格拉等多名主力球员都被安排轮休。
迭戈洛佩兹、布拉沃、德拉雷德和巴尔博亚均是本赛季首度在冠军联赛中首发，而替补席上更是一水的年轻球员。
42岁的前皇马二队教练拉蒙洛佩兹卡罗作为代理主帅首次出赛。
而之前公认的死亡之组G组倒是没有起太多波澜，最后一轮切尔西主场0比0战平利物浦，安德莱赫特客场1比0小胜皇家贝蒂斯结束尴尬的12场连败。
卫冕冠军利物浦以1分优势力压切尔西夺取小组榜首；西甲的皇家贝蒂斯夺得小组第三将进入联盟杯的争夺。
最后一个小组H组，让人大跌眼镜的是原本认为肯定能获得一个出线名额的03/04赛季欧冠冠军波尔图竟然小组垫底出局，可见魔力鸟走之后，波尔图堕落之快。
H组的最后一轮是两场平局，国际米兰客场1比1被格拉斯哥流浪者逼平，波尔图则是客场0比0踢平布拉迪斯拉发。最后国际米兰与格拉斯哥流浪者分获小组第一、第二名。
05/06赛季欧洲冠军杯16强出线球队一览如下：
A组是意甲的尤文图斯和德甲的拜仁慕尼黑；
B组是英超的阿森纳和荷甲的阿贾克斯；
C组是西甲的巴塞罗那和德甲的云达不莱梅；
D组是西甲的比利亚雷亚尔和葡超的本菲卡；
E组是意甲的AC米兰和荷甲的埃因霍温；
F组是法甲的里昂和西甲的皇家马德里；
G组是英超双雄利物浦和切尔西；
H组是意甲的国际米兰和苏超的格拉斯哥流浪者；
因此欧冠16强中，意甲有尤文图斯、AC米兰和国际米兰3强；英超有阿森纳、利物浦和切尔西3雄；西甲也有巴塞罗那、皇家马德里和比利亚雷亚尔3支球队；德甲有拜仁慕尼黑和云达不莱梅两支球队；荷甲也有阿贾克斯和埃因霍温2支老牌劲旅；剩下葡超、法甲和苏超各有一支代表球队出席。
欧冠16强淘汰赛的抽签仪式将被安排在12月16日的中午12时在瑞士尼翁的欧足联总部举行。
在淘汰赛的抽签结果出来之前，英国威廉希尔博彩公司就为从小组赛晋级的16强开出了本赛季冠军联赛夺冠的赔率。
高居第一的最大热门是西甲卫冕冠军巴塞罗那，他们的赔率是5.0，由于在小组赛中轻松出线，以及在西甲联赛中顺风顺水，目前巴萨被认为是状态最好的球队之一；当然，巴萨还拥有之前不久当选欧洲足球先生的罗纳尔迪尼奥。
排在第二的是英超的卫冕冠军切尔西，在过去的两届比赛中，蓝军都打进了冠军杯的半决赛，这一次他们以小组第二的身份出线，但仍然没有人能够小视他们。
威廉希尔为他们开出的夺冠赔率是5.5，蓝军也是热门球队之一，仅仅落后巴塞罗那半个身位。
排在第三的是意甲的卫冕冠军尤文图斯，赔率为7.0，老妇人在联赛中状态出色，刚刚把领先的优势扩大到了8分，在冠军杯中他们也以小组头名出线，显示了强大的竞争力。
排在三支联赛冠军后的球队依次是AC米兰（赔率9.0）、里昂（赔率10.0）、国际米兰（12.0）、阿森纳（12.0）等豪强。
值得一提的是，法甲冠军里昂已经受到了人们的重视，夺冠赔率居于第五位是最好的说明。
上届冠军利物浦在16强中仅排在第十（赔率为15.0），对于红军能否重演上赛季的夺冠经历，看来看好的人不在多数。
皇家马德里的赔率和卫冕冠军利物浦一样，看来主教练的更迭以及阵容的老化都让博彩公司不看好这支欧冠历史上最优秀的球队。
另外拜仁慕尼黑以13.0的赔率排名第八；格拉斯哥流浪者以101.0的赔率排名末位。
在欧冠16强淘汰赛抽签之前，巴塞罗那将迎来西甲第15轮的争夺，巴萨将坐镇主场迎接塞维利亚队的挑战。
而这场比赛的一个焦点是萨维奥拉租借后首次回归诺坎普对阵母队巴塞罗那。
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