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刘备在大帐中和关羽、张飞、赵云说话。
张飞说：“大哥，陶谦病入膏肓，为什么不一刀杀了他？徐州可是膏腴之地，一旦落入我们手中，我们就可以以徐州为基地，和诸候们争夺天下。”
关羽说：“大哥，三弟所言极是，跟陶谦磨叽什么？果断杀了他。”
刘备摇头说：“陶谦命不久矣！强夺如何有智取有趣？”
关羽好奇问：“陶谦怎么可能会心甘情愿把徐州交给我们？”
刘备得意笑说：“我以献帝皇叔之尊，对他卑躬屈膝，竭力谄媚，他能不感动涕零的？我以保住他家产子孙安康为诺，他能不信服的？陶谦对张昀既敬服又忌惮，想把徐州交给张昀，又怕张昀秉公追究他祸乱徐州之责，我添些油加些醋，张昀怎么还会有机会接手徐州？张昀没有机会接手徐州，还有谁能接收？在陶谦最最虚弱之际，我陪伴他左右，你们说，凭我的一张嘴，还不轻易把陶谦拿下？”
关羽心领神会点头微笑说：“大哥真乃人杰也。”
张飞恍然大悟说：“大哥此计甚妙，好盼望陶谦赶紧死了啊！”
赵云默不作声。
刘备说：“我一旦当上徐州牧，第一个就要与麋竺搞好关系，他可是徐州首富。”
关羽点头说：“凭大哥的能力，拿下麋竺这种人小菜一碟。”
刘备笑说：“当然！麋竺可是我们的钱袋子，我必须以诚待他，感化他，让他死心塌地跟我干。不仅要他追随我，还要他把家产全都送给我。把麋竺拿下后，我们大事一定可成。哈哈哈哈！”
曹操部下陈宫，东郡人，是曹操到兖州来第一块根据地元老。想当初，陈宫对曹操寄以厚望，以为曹操怀有雄才大略，一定能够结束黄巾之乱安定兖州，让百姓过上好日子。九江郡太守边让，是陈宫好朋友，由于恃才傲物，不把曹操放眼里，平时多有冲撞，被曹操杀了，这一事件让陈宫极为寒心。曹操占据兖州后，没有休养生息，而是连续发动战争，导致兖州民不聊生。曹操两次进犯徐州，屠杀徐州百姓，其中陈宫的多位好友被杀。陈宫对支持曹操后悔不已，他决定反曹操。
现在曹操把主力全都调往了徐州，兖州非常空虚。陈宫心想，何不趁曹操在徐州打仗，把曹操的老巢端了，不再让曹操回来？陈宫自忖，力量不够，于是决定前往陈留郡，说服太守张邈，一起反曹操。
陈宫对张邈说：“现在天下分裂，英雄豪杰纷起，您拥有十万人的队伍，处在可以四面作战的地方，按剑雄视天下，本应做人中豪杰，反而被人控制，不是太卑下了吗？现在兖州的军队东征，其地空虚，吕布是猛士，善于作战，英勇无敌，将他接来一同占据兖州，观望天下形势，等候时事的变化好转，足可以纵横一世。”
张邈是曹操酸枣会盟时的盟友，当时与曹操平起平坐，现在竟然当了曹操部下，内心不服。听陈宫说后，立即心动，他邀来弟弟广陵太守张超，决定共同迎接吕布入主兖州。
吕布在长安刺杀了董卓，后被李?喙?岽虬埽?油??醮Γ??蛟?醪宦?啦甲允延泄Χ??纸卷А㈨П??樱??员痪芫??啦几耐对?堋Ｂ啦荚谠?苷氏拢?咀拍嫣煳湟眨?诮嗣鹫叛嗪谏骄?恼蕉分校?⑾潞蘸照焦Γ???堆铮?缤非烤ⅰＢ啦颊淌炎约旱恼焦Γ?蛟?芤?笤黾泳?樱??懿淮鹩Γ??啦际窒碌慕?恳彩笔鼻澜佟⒙佣幔??芸?家珊匏?Ｂ啦疾⒉皇侨嗣窍胂笾忻挥心宰又?耍??芯醯搅宋Ｏ眨?颓肭笄巴?逖簟Ｔ?芡?馑?囊?螅?蕴熳用?迦蚊?啦剂焖玖バＮ荆?杉资炕に吐啦级?氚抵谐?羲?Ｂ啦剂隙ㄔ?芑崮鄙彼??团扇嗽谟?手械?荩?约呵那奶恿顺鋈ァ９?话胍辜资砍龆??业犊陈啦嫉拇玻?蛭?迮侣啦迹?笔泵挥懈曳?蝗啡希?衔?源猜铱骋煌?啦伎隙ㄋ懒恕５诙?煸?苋吹玫铰啦蓟够钭诺南?ⅲ?制?峙拢?⒓聪铝罟乇粘敲牛?闹?缆啦家蚜?固映隽顺恰Ｂ啦继拥胶幽诤螅?胝叛盍?稀Ｔ?艿Ｐ穆啦冀?椿岜ǜ矗?俅闻杀?兜雷飞甭啦迹?捎谀切┕俦?己ε侣啦迹?飞狭艘裁挥幸蝗烁冶平?Ｂ啦寄芄怀晒ν严眨?唤鲈谕?停?乖谟谟谐鲋谥腔邸
后世的人们只以为吕布是三姓家奴，被貂蝉所惑，并无谋略，其实是演义对他的丑化，吕布之所以能够在乱世树立如此高威名，除了武艺高超外，智慧也出类拔萃，不输任何一位名将。
就在吕布身处窘境，正在四下寻找落脚之地之时，张邈张超和陈宫的邀请，犹如雪中送炭，吕布喜出望外。
吕布受邀来到陈留，陈留太守张邈对吕布大加款待，商定由吕布出任兖州牧，占据濮阳，兖州所属郡县一同响应。临分手时两人握住对方手臂发誓永结盟好，假如违誓天诛地灭。
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曹操听说吕布会攻打他，也吓得不轻，荀??奶嵋榱⒓赐?猓?避??时?祷刭鹬莺螅?懿倭⒓聪铝疃游榇有熘莞鞯叵蛩?柯＃?鋈?宄坊刭鹬葑急浮
由于陶谦会把徐州让给刘备，张昀哪肯主动攻打曹操？张昀可不是傻子，自己率领的是私兵，陶谦不供给粮草，随便出兵，在这纷乱局势下，即使能够战胜，后院被陶谦端了，到时就会象吕布一样四处流浪。陶谦也许不忍端张昀后院，刘备却一定会。
刘备是个投机分子。
张昀假如在前线和曹操打成胶着战，刘备不把张昀的微山湖根据地夺占才怪呢！张昀是知道的呀！刘备投靠过的人，没有一个有好下场。即使是曹操，把真心掏给刘备，刘备照样弃曹操而去。
张昀只驻兵威武亭，却不发兵攻打曹操。
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张昀日夜派斥候化装成百姓在郯城方向收集曹操大军动向，当得知曹操大军正在集结，张昀判断，曹操或者全力进攻下邳，或者撤回兖州。假如进攻下邳，张昀就被迫全力阻击。假如撤回兖州，张昀就依荀??级ǎ?坊鞑懿俅缶?
曹操大军正在集结消息，陶谦、曹豹和刘备当然也知道了。陶谦要求刘备率兵主动出击，刘备以队伍准备不足，只可坚守，不可主动出击为由拒绝。
陶谦知道曹豹新败，根本无力主动出击，只能哀叹。
陶谦肺病加重，咳嗽不止，刘备精心照料，以情动人。
陶谦对曹豹说：“你堂弟曹虎在张昀那里，去跟张昀说说，看张昀愿不愿意主动出击。下邳不容有失，我等不能坐以待毙。”
曹豹点头说：“行！我去劝说张昀，我想张昀为了救徐州，一定会全力剿灭曹操的。”
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